Nuovo obbligo di PEC per gli amministratori
Come si è detto, la legge di Bilancio 2025 (Legge 30 dicembre 2024, n. 207), all'art. 1, comma 860, ha introdotto una modifica sostanziale in materia di PEC.
NOVITÀ - In particolare, è stato novellato l'articolo 5, comma 1, del Decreto-Legge 18 ottobre 2012, n. 179, al fine di estendere l'obbligo di dotazione di una casella PEC personale a tutti gli amministratori di imprese costituite in forma societaria.
Posto che la legge di bilancio è entrata in vigore dal 1° gennaio 2025, a partire da tale data tutti gli amministratori di società (sia di capitali, che di persone) sono teoricamente tenuti a comunicare al Registro delle Imprese un proprio domicilio digitale.
OSSERVA
Tuttavia occorre evidenziare che, a differenza di quanto accaduto in occasione
dell'introduzione dell'obbligo di PEC per le società e le ditte individuali, la nuova disposizione è sprovvista di alcune informazioni essenziali, che stanno generando confusione nei rapporti con il Registro Imprese; infatti, non è chiaro se le nuove disposizioni si applichino agli amministratori delle società che si iscrivono per la prima volta al Registro Imprese a partire dal 1° gennaio 2025, data di entrata in vigore della legge di bilancio, oppure indistintamente a tutti gli amministratori di tutte le società, anche se già iscritte in precedenza.
La lettura della norma, da questo punto di vista, parrebbe lasciare pochi spazi di manovra.
Infatti, il succinto comma 860 dell'art. 1 della legge di bilancio 2025 si limita ad ampliare la portata della norma già in vigore per le ditte individuali, senza fare alcun distinguo di tipo temporale, e soprattutto, senza recare alcuna indicazione in merito ai tempi di "adeguamento" per gli amministratori di società già iscritte al RI in data antecedente all'entrata in vigore della norma qui in esame.
. Le indicazioni di Unioncamere
Comprova del fatto che la norma lasci abbondanti dubbi in merito alle tempistiche
concesse per ottemperare, si riscontra nelle indicazioni che è possibile rinvenire consultando i siti delle Camere di Commercio.
Il primo punto di riferimento, a parere di chi scrive, è Unioncamere, che nelle proprie
"Indicazioni Operative", in un Comunicato pubblicato il 3 gennaio 2025, si limita di fatto a richiamare la norma, senza fornire alcuna indicazione aggiuntiva: "Dal 1° gennaio 2025 scatta l'obbligo per gli amministratori di società di attivare una casella di posta elettronica certificata. La legge di Bilancio 2025 ha introdotto la norma sull'obbligo dell'attivazione di una casella di posta elettronica certificata per gli amministratori di società. Si tratta di un adempimento al fine di agevolare la notifica degli atti e anche di digitalizzare il sistema."
. Le indicazioni delle Camere di commercio
Indicazioni dello stesso tenore è possibile trovare consultando numerosi siti CCIAA. Tra questi, tuttavia, è necessario portare l'attenzione su quanto pubblicato dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza e Lodi, che in un primo momento ha fornito indicazioni molto restrittive, salvo poi modificarle in data 14 gennaio 2025.
L'avviso inizialmente diramato, nei primi giorni del 2025, riportava il seguente passaggio:
"In attesa di eventuali indicazioni ministeriali, si ritiene pertanto obbligatoria la
compilazione del domicilio digitale degli amministratori/liquidatori nelle domande
inviate a far data dall'1/1/2025 relative a:
- iscrizione della nomina unitamente all'atto costitutivo oppure a seguito di rinnovi/variazioni dell'organo amministrativo/nomina o variazione dei liquidatori di società di capitali;
- iscrizione dell'atto costitutivo/dell'atto di modifica dei patti sociali con nuovi soci amministratori/soci accomandatari/ amministratori/liquidatori di società di persone.
Ministero delle imprese e del Made in Italy".
L'interpretazione fornita, quindi, accentrava l'attenzione sulla necessità di comunicare il domicilio digitale degli amministratori o dei liquidatori nelle pratiche presentate al Registro delle Imprese a partire dal 1° gennaio 2025, sia che le stesse si riferissero a prima iscrizione, sia che si riferissero a modifiche relative a società già iscritte, riguardanti le figure degli amministratori.
Successivamente, con avviso pubblicato in data 14 gennaio 2025, il tenore della comunicazione è cambiato: "In sede di prima applicazione, in attesa di eventuali indicazioni ministeriali, si ritiene pertanto obbligatoria la compilazione del domicilio digitale degli amministratori nelle domande inviate a far data dall'1/1/2025 relative a:
- iscrizione della nomina unitamente all'atto costitutivo di società di capitali;
- iscrizione dell'atto costitutivo di società di persone.
La domanda di iscrizione ad uno degli adempimenti illustrati, carente dell'indicazione del domicilio digitale degli amministratori, comporta la sospensione della pratica per permetterne la regolarizzazione ed evitare in tal modo il rifiuto di iscrizione.
Quanto sopra viene comunicato con riserva di fornire eventuali ed ulteriori chiarimenti, tenendo conto delle indicazioni che saranno fornite da parte del Ministero delle imprese e del Made in Italy.
OSSERVA
Pertanto, stante il parere aggiornato fornito dalla citata Camera di Commercio, l'obbligo, in attesa degli indispensabili chiarimenti, al momento riguarda solo le nuove iscrizioni,
mentre le eventuali pratiche di variazione (anche se afferenti alla figura degli
amministratori) non saranno oggetto di sospensione anche in assenza di indicazione dell'indirizzo PEC degli amministratori stessi.
In tutto ciò, non è comunque possibile ravvisare alcuna informazione in merito al termine di comunicazione degli indirizzi PEC degli amministratori con riferimento alle società già iscritte, termine che invece era stato stabilito per la PEC delle società e delle ditte individuali, e che presumibilmente sarà poi fissato in seguito con specifico decreto ministeriale.
Sta di fatto che i soggetti coinvolti nel nuovo obbligo sono estremamente numerosi, poiché il generico riferimento agli "amministratori" fa ricadere nell'obbligo non solo il soggetto che normalmente assume la qualifica di legale rappresentante, ma tutti i soggetti dotati di poteri di amministrazione (e quindi, ad esempio, tutti i soci illimitatamente responsabili nell'ambito delle società di persone, e tutti i componenti del
Consiglio di Amministrazione, e non solo il Presidente, nell'ambito delle società di
capitali).
. OSSERVAZIONI CONCLUSIVE
In conclusione, in attesa dell'emanazione di nuove disposizioni, che chiariscano i tempi di comunicazione, l'indirizzo PEC personale di ciascun amministratore pare essere essenziale solo in presenza di nuova iscrizione della società al Registro Imprese, ma restano tutti da chiarire gli obblighi, i tempi ed i modi di comunicazione degli altri indirizzi degli amministratori delle società già iscritte al 31 dicembre 2024.